מיסוי RSU ברילוקיישן: כששתי מדינות רוצות את אותו מענק

עובד הייטק שעובר לארה״ב באמצע תקופת ההבשלה מגלה שהמענק שלו שייך עכשיו לשתי מדינות. ישראל ממסה את החלק שנצבר כאן, וארה״ב ממסה את הכול. כשמצטברים שיעור שולי בישראל, מס מדינה כמו בקליפורניה ואובדן הזיכוי בין המדינות, המס על המענק יכול לעבור 70%. את רוב הסיכון אפשר לזהות לפני שעולים על המטוס.

שלוש שאלות שקובעות את החשבון

• מתי כל מנה מבשילה, ביחס ליום המעבר. מנה שהבשילה ונמכרה לפני המעבר ממוסה רק בישראל. מנה שמבשילה אחרי המעבר מתחלקת בין המדינות: בארה״ב, בבריטניה ובגרמניה לפי ימי העבודה בתקופת ההבשלה, וישראל, ביציאה, לפי הזמן עד המכירה.
• באיזה מסלול היא הוענקה. סעיף 102 במסלול רווח הון עם נאמן, סעיף 102 במסלול הכנסת עבודה, או סעיף 3(ט). המסלול קובע את השיעור בישראל ומתי נגבה המס.
• לאן עוברים. כל מדינת יעד מטפלת אחרת בחלק שנצבר בישראל, ובארה״ב גם המדינה שבה גרים משנה: קליפורניה, למשל, לא נותנת זיכוי על מס ישראלי.

ומעל הכול: יומן ימי עבודה. גם רשות המסים בישראל וגם רשות המסים האמריקאית מחשבות לפי ימים, ולכן תלושים, כרטיסי טיסה ודוחות נוכחות לכל תקופת ההבשלה הם חלק מהתיק.

יוצאים מישראל: מס יציאה על RSU ואופציות

ביום שלפני שמפסיקים להיות תושבי ישראל, החוק רואה כל נכס כאילו נמכר (סעיף 100א לפקודת מס הכנסה). ההגדרה של ״נכס״ כוללת במפורש מניות וזכויות שהוענקו לפי סעיף 102 ולפי סעיף 3(ט), והסעיף לא מבחין בין זכויות שהבשילו לכאלה שטרם הבשילו.

• ברירת המחדל היא דחייה. מי שלא שילם במועד הניתוק נחשב כמי שביקש לדחות את התשלום עד המכירה בפועל. הפרשי הצמדה וריבית נוספים רק ממועד המכירה ועד התשלום.
• החלק החייב בישראל מחושב לינארית: הרווח במכירה, כפול התקופה מיום ההענקה ועד הניתוק, חלקי התקופה מיום ההענקה ועד המכירה. כלומר גם עליית ערך שקרתה אחרי המעבר נכנסת בחלקה לחשבון הישראלי.
• אפשר גם לשלם מיד, במועד הניתוק. איך מחשבים תשלום כזה על יחידות שטרם הבשילו, ואם הוא נחשב מימוש לפני תום 24 החודשים, לא מצאנו מקור רשמי שמסביר.

מתי השיעור קופץ לשיעור השולי

סעיף 102(ו) קובע שעל החלק החייב של עובד שחדל להיות תושב חל השיעור השולי, ולא 25%, בשלושה מקרים:

• מניות במסלול הכנסת עבודה עם נאמן.
• מניות במסלול רווח הון שנמכרו או הועברו מהנאמן לפני תום 24 החודשים.
• זכויות לא סחירות שהוקצו בלי נאמן.

במסלול רווח הון שבו המכירה בפועל קורה אחרי 24 חודשים, סעיף 102(ו) לא חל, ולפי קריאתנו את החוק החלק הישראלי ממוסה בכללים הרגילים: 25%, ובחברה נסחרת גם רכיב פירותי בשיעור שולי. איך מחלקים את הרכיב הפירותי בין החלק הישראלי לחלק הזר, לא מצאנו במקור.

הנאמן, 24 החודשים והדיווח

• העברה לברוקר בחו״ל היא אירוע מס. ״מועד מימוש״ בהקצאה דרך נאמן הוא העברת המניות מהנאמן לעובד או מכירתן, המוקדם מביניהם.
• השעון לא עוצר. אין בסעיף 102 ובכללים הוראה שעוצרת, מאפסת או מקצרת את 24 החודשים בגלל ניתוק תושבות. מכירה או העברה לפני תום התקופה מחילה את השיעור השולי על החלק הישראלי.
• הנאמן מדווח. בדוח השנתי שלו (טופס 156, עד 30 באפריל) הנאמן חייב לכלול את העובדים שחדלו להיות תושבי ישראל, והוא לא מוכר ולא מעביר מניות לפני שהמס שולם או הובטח.
• לחלק מהחברות יש הסדר. חברות מגיעות להחלטות מיסוי עם רשות המסים על עובדי רילוקיישן. בהחלטה שפורסמה (6539/17, חברה ישראלית שנסחרת בנאסד״ק), החלק הישראלי חושב לפי הימים מההענקה עד העזיבה, חלקי הימים מההענקה עד סוף ההבשלה ולא עד המכירה, ובלי זיכוי ממסי חוץ על החלק הזה. החלטה כזו מחייבת רק את החברה שלה, ולכן הדבר הראשון לבדוק הוא אם למעסיק יש הסדר משלו.

מגיעים לארה״ב: מה האמריקאים ממסים

• תושב ממוסה על הכנסתו העולמית. מבחן הנוכחות המהותית: לפחות 31 ימים בשנה, ו-183 ימים בשלוש שנים בשקלול (כל ימי השנה הנוכחית, שליש מהקודמת ושישית מזו שלפניה). בשנת ההגעה, התושבות מתחילה בדרך כלל ביום הראשון בארה״ב.
• RSU ממוסות בהבשלה, ואופציות רגילות (NSO) במימוש, כשכר, לפי השווי באותו יום.
• מקור ההכנסה נקבע לפי ימי עבודה מיום ההענקה ועד ההבשלה. עבודה אחרי ההבשלה לא נספרת, והאחוז שמשויך לארה״ב מקובע ביום ההבשלה.
• לפי האמנה, ארה״ב מזכה את המס על החלק הישראלי. לפי אמנת המס, הכנסת עבודה היא ממקור ישראלי במידה שהעבודה בוצעה בישראל, וארה״ב נותנת לתושב שלה זיכוי על המס הישראלי. אבל הזיכוי יכול להקטין רק מס אמריקאי על הכנסה ממקור זר, לא על הכנסה ממקור אמריקאי. מס זר שלא נוצל עובר שנה אחת אחורה, ואז עד 10 שנים קדימה.
• מס מדינה הוא סיפור אחר. בקליפורניה המדרגה העליונה היא 12.3%, והזיכוי ניתן רק על מס ששולם למדינה אחרת בארה״ב. מס ששולם למדינה זרה מוחרג במפורש, ולכן על החלק הישראלי נוסף מס מדינה מלא.

ארבע דרכים שבהן נוצר כפל מס

על הנייר, הזיכוי האמריקאי אמור לבטל את הכפל. בפועל, הוא נשבר בארבעה מקומות:

• פער שיעורים. כשהמס הישראלי על החלק הישראלי גבוה מהמס האמריקאי על אותו חלק, למשל 47% ועוד 3% מס יסף כשחל סעיף 102(ו), העודף לא מוחזר ולא מקזז מס על הכנסה אמריקאית. לכן, לפי החישוב שלנו, על החלק הזה משלמים בפועל את הגבוה מבין השניים, אלא אם העודף מנוצל בשנה אחרת כנגד הכנסה זרה.
• מס מדינה. מדינות כמו קליפורניה ממסות את כל ההכנסה של תושב ולא נותנות זיכוי על מס זר.
• נוסחאות חלוקה שונות. ישראל מחלקת לפי הזמן מההענקה עד הניתוק חלקי הזמן מההענקה עד המכירה, וכוללת גם עליית ערך שאחרי ההבשלה. ארה״ב מחלקת לפי ימי עבודה מההענקה עד ההבשלה. מס ישראלי על פרוסה שארה״ב רואה כהכנסה אמריקאית לא יזוכה.
• תזמון. ארה״ב ממסה RSU בהבשלה, וישראל גובה דרך הנאמן רק במכירה או בהעברה, לפעמים שנים אחר כך. זיכוי שלא נדרש לשנה הנכונה עלול ללכת לאיבוד.

שתי דוגמאות מספריות

המחשה בלבד, לא חישוב לאדם מסוים. כל הסכומים בשקלים בשער קבוע, ימי העבודה שווים בכל שנה, והניתוק מוכר מיום המעבר.

כשהחלוקה תואמת והשיעור הישראלי נמוך מהאמריקאי, המס הישראלי ״נבלע״ בזיכוי, והעלות הכוללת שווה לעלות האמריקאית. הכפל היחיד כאן הוא מס המדינה.

מה אמרה נציבת מס הכנסה לשעבר

בוובינר של KAI Capital מ-19 באוקטובר 2026 (להקלטה), שאל תמיר גלוסקה, מנכ״ל ומייסד הקרן, את עו״ד טלי ירון-אלדר, לשעבר נציבת מס הכנסה ושותפה מייסדת ב-YEtax, מה קורה למניות ולאופציות של עובד שעובר מדינה. לדבריה, במצב כזה ״גם ישראל רוצה למסות, וגם ארצות הברית רוצה למסות״, כל אחת על רכיב אחר, והטיפול באופציות ובמניות של עובדים הוא אולי החלק המורכב ביותר בשינוי תושבות, ביציאה וגם בחזרה.

העצה המרכזית שלה: לפני שינוי תושבות, לא להשאיר דברים במצב unvested, כי ככל שהם לא הבשילו הם מורכבים יותר. הכללים שסקרנו כאן מסבירים למה: מנה שהבשילה ונמכרה לפני המעבר ממוסה רק בישראל, ומנה שמבשילה אחרי המעבר מתחלקת בין המדינות. כשמועד ההבשלה קבוע בתוכנית, מה שנשאר בידי העובד הוא בעיקר מועד המעבר ומועד המכירה.

היא גם הזהירה שבלי תכנון נכון אפשר להגיע ל-70% עד 80% מס, ושחלק מהחברות הגדולות כבר עשו הסדרים עם רשות המסים. דוגמה 2 למעלה מראה שהטווח הזה אכן אפשרי. ולמי שחוזר לישראל עם מניות של חברה זרה היא הזכירה שהפטור חל על מה שכבר הבשיל, ומה שמבשיל אחרי החזרה עלול להיחשב חלק מהמשכורת בישראל. החוזר של רשות המסים, בהמשך, מפרט איך מחלקים.

ואם עוברים לאירופה

אותו עיקרון בכל ארבע המדינות שבדקנו: לישראל יש זכות למסות את החלק של המענק שנצבר בעבודה בישראל. ההבדל הוא איך מדינת היעד מתייחסת לחלק הזה.

חוזרים לישראל: מה פטור ומה לא

הכול מתחיל בסטטוס:

• עולה, או תושב חוזר ותיק (תושב חוץ 10 שנים רצופות לפחות): פטור ל-10 שנים על הכנסות שהופקו מחוץ לישראל.
• תושב חוזר ״רגיל״ (תושב חוץ 6 שנים רצופות לפחות): פטור ל-5 שנים רק על הכנסות פסיביות מחו״ל, לא על הכנסה מעבודה.

RSU ואופציות של מעסיק זר: חוזר 9/2025

בנובמבר 2025 פרסמה רשות המסים חוזר על אופציות ו-RSU שהוענקו בחו״ל על ידי חברה זרה שאינה ״חברה מעבידה״ בישראל, ושמועד המימוש שלהן חל אחרי החזרה. לפי החוזר:

• חל סעיף 3(ט). במימוש, כל ההטבה היא הכנסת עבודה בשיעור השולי, ובמכירה יש רווח הון מעבר לשווי במימוש. ב-RSU ההבשלה והמימוש תמיד מתלכדים.
• מקור ההכנסה נקבע לפי ימי העבודה בכל מדינה בתקופת ההבשלה.
• מי שמימש את האופציות עוד כתושב חוץ ומוכר אחרי החזרה, לא נכלל בחוזר: נשאר רק רווח הון במכירה.

החלופה: מעבר לסעיף 102 במסלול רווח הון

החוזר מאפשר לחברה, לא לעובד, לבקש במסלול ירוק להחליף את מסלול 3(ט) בסעיף 102 במסלול רווח הון עם נאמן. מועד ההקצאה החדש הוא מועד הבקשה, ומשם מתחילים 24 החודשים מחדש. מה שעוד לא הבשיל נכנס למסלול הרגיל. על מה שכבר הבשיל, החלק שעד מועד ההחלפה ממוסה כהכנסת עבודה, לפי הגבוה מבין חישוב לינארי של הזמן לבין ממוצע 30 ימי המסחר (בחברה נסחרת).

לעולה שרוב ההבשלה שלו הייתה לפני העלייה, ייתכן שדווקא מסלול 3(ט) עם הפטור זול יותר. למי שמצפה לעליית ערך גדולה אחרי ההחלפה, סעיף 102 מגביל אותה ל-25%, בתוספת מס יסף. זו הכרעה לפי מקרה.

2026: שני שינויים לעולים ולחוזרים

• הפטור מדיווח בוטל, הפטור ממס נשאר. מי שנעשה עולה או תושב חוזר ותיק מ-1 בינואר 2026 ואילך כבר לא פטור מדיווח על הכנסות מחו״ל ומהצהרת הון על נכסים בחו״ל (תיקון 272). הפטור ממס עצמו לא השתנה.
• חוק עידוד עלייה לישראל וחזרה אליה (הוראת שעה, 2026). עולה, ותושב חוזר ותיק שקיבל תעודת תושב חוזר, שנעשו תושבים בין 5 בנובמבר 2025 לסוף 2026, פטורים ממס על הכנסה מעבודה או מעסק שהופקה בישראל, עד: 600,000 ₪ ב-2026 (יחסית לתקופת התושבות), מיליון ₪ ב-2027 וב-2028, 350,000 ₪ ב-2029 ו-150,000 ₪ ב-2030. מי שמפסיק להיות תושב ב-2028 או ב-2029 וגם שוהה בישראל פחות מ-75 ימים באחת מהשנים האלה, מאבד את הפטור מההתחלה.
• השאלה הפתוחה: האם הפטור החדש חל על החלק הישראלי של RSU ואופציות. החוזר מסווג מימוש לפי סעיף 3(ט) כהכנסת עבודה, ולכן ייתכן שכן. רווח במסלול 102 של רווח הון הוא רווח הון, ולכן כנראה לא. לא מצאנו מקור שמכריע, וזו שאלה לבירור מול יועץ מס.

רשימת בדיקה לפני שעוברים, או חוזרים

• למפות כל מנה מול תאריך המעבר: מה הבשיל, מה נמכר, ומה עוד בדרך.
• לנהל יומן ימי עבודה ונסיעות לכל תקופת ההבשלה.
• לפני מכירה או העברה מהנאמן לפני תום 24 החודשים, לבדוק את השיעור על החלק הישראלי.
• לבדוק אם למעסיק יש החלטת מיסוי לעובדי רילוקיישן, ומה היא קובעת על הניכוי במקור ועל הזיכוי.
• לבדוק מראש את מדינת היעד, ובארה״ב גם את מס המדינה.
• בשנת העזיבה: דוח שנתי, ואם חזקת הימים עדיין מתקיימת, פירוט העובדות והמסמכים שמראים שמרכז החיים עבר.
• בארה״ב: לדרוש את הזיכוי על המס הישראלי נכון ובזמן, ולעקוב אחרי מס ישראלי שנגבה בשנה מאוחרת.
• בחזרה: לזהות את הסטטוס (עולה, תושב חוזר ותיק או תושב חוזר רגיל) ולבדוק את החלון של חוק 2026. לעולה או לתושב חוזר ותיק, לשקול שנת הסתגלות (הודעה בתוך 90 יום מההגעה).
• אזרחי ארה״ב נשארים חייבים במס אמריקאי גם כשהם תושבי ישראל, ולכן התכנון שלהם שונה.

במקרים מורכבים, כמו שני מעברים, מדינה שלישית או אופציות עמוק בכסף, אפשר לבקש מרשות המסים החלטת מיסוי אישית או תיאום מס.

איך זה עובד אצלנו

כשעובד בכיר או משפחה שוקלים מעבר, המענקים בחברה הם לא פעם חלק גדול מההון. אנחנו ממפים את התמונה: מה מוחזק איפה, מה מבשיל מתי, ועד כמה ההון מרוכז במניה אחת. את התכנון המיסויי עושים רואי חשבון ועורכי דין שמכירים את שתי המדינות, ואנחנו מוודאים שהשאלות נשאלות לפני המעבר ולא אחריו. סימולטור הריכוזיות נותן תמונה ראשונה בשלוש שאלות, והמדריך המלא ל-RSU מסביר את המיסוי בישראל. עוד על ניהול עושר.

שאלות נפוצות

מקורות

• פקודת מס הכנסה: סעיפים 1, 2, 3(ט), 14, 97(ב), 100א ו-102; כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס״ג-2003.
• תיקון 272 לפקודת מס הכנסה (ספר החוקים, 2024), וחוק עידוד עלייה לישראל וחזרה אליה (הוראת שעה), התשפ״ו-2026.
• חוזר מס הכנסה 9/2025, ״מיסוי אופציות לעובדים של תושב חוץ שהיה לתושב ישראל״ (11 בנובמבר 2025), והחלטת מיסוי 6539/17.
• אמנת המס בין ישראל לארה״ב: סעיפים 3, 4(7), 6, 15, 17 ו-26.
• IRS Publication 519, Publication 514 ו-תקנה 1.861-4.
• רשות המסים של קליפורניה: הוראות Schedule S (2025).
• GOV.UK: משטר FIG; מכתב משרד האוצר הגרמני (BMF) מ-12 בדצמבר 2023; חוק מס ההכנסה הספרדי; קוד מס ההכנסה הפורטוגלי.
• וובינר KAI Capital, 19 באוקטובר 2026: תמיר גלוסקה מארח את עו״ד טלי ירון-אלדר. להקלטה ביוטיוב.

עוד בנושא: RSU ומניות חסומות · סעיף 102 ו-24 החודשים · ESPP בישראל · מס עיזבון אמריקאי · השקעות בחו״ל.

המידע בעמוד כללי, נכון לדין בישראל, בארה״ב ובמדינות שהוזכרו באוקטובר 2026 (עודכן ב-21 באוקטובר 2026), ואינו ייעוץ מס, ייעוץ משפטי או ייעוץ השקעות. הדוגמאות להמחשה בלבד. כל מקרה נבדק מול רואה חשבון ועורך דין שמכירים את הדין בשתי המדינות.